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美国独立审计委员会制度的演进与启示

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美国独立审计委员会制度的演进与启示

作者：李爱华　　　文章出处：论文网　　　发布时间：2007-12-19

美国独立审计委员会制度的演进与启示

《2002年萨班斯——奥克斯利法案》和SEC新法规，就上市公司审计委员会如何确保审计独立性做出若干重要规定：除费用额度极小的非审计服务外，外部审计师提供的所有审计服务和未被禁止的非审计服务，均须先经审计委员会预批，预先审批政策由公司自行制定，但不得将审计委员会的责任委托给管理层；凡在上市公司会计监管委员会注册的会计师事务所，在完成上市公司财务报表的审计工作后，均要在将相关审计报告提交SEC之前，以口头或书面形式向审计委员会报告；除对较小的交易事项所采取的会计原则无须披露外，会计师事务所必须向审计委员会详细说明其采用的一切重要会计政策、实务及理由，当前及未来事件对此决定的影响等；曾与管理层讨论过的所有重要的替代性会计处理方法须清楚说明，并对其使用后果及审计师倾向的处理方法分别予以阐述；内部控制报告及管理层与会计师事务所之间的来往信函等，只要有利于审计委员会对审计师和管理层实施监督，均须向审计委员会报告。《2002年萨班斯——奥克斯利法案》和SEC新法规，还就上市公司审计委员会自身的独立性及人员构成做出若干重要规定：提出上市公司必须披露是否聘用财务专家为审计委员会工作，必须证实审计委员会财务专家与管理层相互独立，并且SEC明确规定，被指定为审计委员会财务专家的人所承担的责任和义务不多于也不少于其他成员，以打消人们对是否被指定为审计委员会财务专家就要承担更多个人责任的顾虑。允许各国以其他法定方式来完成《萨班斯——奥克斯利法》中对会计师监管的要求，SEC还要求披露审计委员会在年度报告中的声明、委托书中关于审计委员会独立性声明等内容。　　

　　二、美国审计委员会制度的职能与特点　　

　　由非执行董事组成的美国审计委员会，其基本职责就是站在董事会利益的立场上，帮助董事在组织会计政策、内部控制、财务报告等方面履行其法律责任，即审计委员会应对管理者就公司财务状况、经营成果、计划与长期合约所给予的财务披露寻求一种合理保证；审计委员会应就公司经营是否遵守法规、各种事务是否依道德标准执行、是否保持有效的控制来揭示雇员利益冲突和差错等，提供一种合理保证；审计委员会应弄清楚关键的财务风险、经营风险领域和内部控制制度。改革后的美国审计委员会制度强化了审计委员会成员的专业胜任能力，将“财务专家”扩展为“审计委员会财务专家”。SEC最终将“审计委员会财务专家”定义为：能够理解公认会计准则和财务报告；有能力评估公认会计原则在相关会计估计、应计和计提准备方面的应用；在编制、审查、分析和评价财务报表方面富有经验，或者在监督一个或多个人从事上述活动方面富有经验；能够理解财务报告的内部控制；理解审计委员会的职能。改革后的美国审计委员会制度强调提高审计委员会的独立性。2000年，SEC就要求股票在纽约证券交易所、美国证券交易所及那斯达克挂牌交易的上市公司，其董事会须在公司年度代理说明书中披露其与审计委员会成员不存在重要关系的理由，或披露用以判断独立性的标准。萨班斯——奥克斯利法案对“独立性”的规定是：除了作为公司的董事和审计委员会成员外，不得发生以下行为：从发行人处接受任何顾问费、咨询费或其他报酬；担任发行人或其任何子公司的关联人员。SEC接受了这两个标准，这意味着审计委员会成员与上市公司或其合伙人、股东及组织管理当局之间不得存在任何重要的关系，包括商业、银行、会计、法律、顾问、授权及家庭方面的关系。改革后的美国审计委员会制度倡导审计委员会与外部审计师、公司董事、高级管理人员、内部审计师及风险管理人员之间的全方位、多角度沟通。纽约证券交易所的上市规则建议稿要求：审计委员会应就年度财务报表和季度财务报表与管理当局及独立审计师进行讨论，并在管理当局讨论与分析中进行披露；就盈利预期、财务信息及向分析师和评级机构所提供的盈利指南进行讨论；就风险管理和风险管理政策进行讨论；定期与管理当局、内部审计师和独立审计师分别举行会议。　　

　　三、我国审计委员会制度完善的思考　　

　　纵观美国审计委员会制度可以发现，审计委员会在公司治理中的权威性日益加强，地位不断提高。随着我国经济的发展，审计委员会制度正在受到越来越多的重视。2002年，我国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》规定：上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。同时还规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业，这为我国全面引进审计委员会制度拉开了序幕。但从全球变革的背景下审视我国审计委员会制度的实践，还有许多方面尚待完善。首先，专业胜任能力方面，仅要求委员是“会计专业人士”，过于抽象和宽泛，需要进一步明确专业胜任的标准以便衡量。不具备或不完全具备专业胜任能力的委员自然无法履行既定职责，审计委员会制度也只能成为“摆设”。其次，我国多数上市公司除了强调对内部审计进行监督外，对审计师独立性、财务报表的完整性和会计师提供的非审计服务三方面的监督职责鲜有涉及。审计委员会各项职责的规定不够细致和深入，涵盖面相当狭窄，应进行细化或补充。再次，美国审计委员会制度特别强调与注册会计师、公司高级管理人员以及董事会的交流，如就重要的会计政策、可选择的会计处理方法、主要会计事项等与注册会计师进行讨论或交流，有权组织独立于管理当局的会议等。目前我国上市公司的审计委员会制度中类似要求也极为少见。最后，应充分考虑我国的实际，除规定审计委员会直接向董事会负责外，还应就其是否向监事会报告做出明确的规定。这些职责是审计委员会制度发挥作用所必需的，如果没有这些要求，也就无法实现预期的治理效应。

　　另外，审计委员会的地位类似于公司“内部”的“外部人”，其独立身份使其立场更具客观公正性，其处于公司内部决策层又使其监督作用的发挥更具直接性和自律性。但其特殊的地位同样又可能成为阻碍其功能发挥的重要因素，如掌握信息的充分性不如公司管理层，其审计专业知识又不如职业审计师，其监督功能的发挥势必大打折扣，往往达不到预期的效果。而审计委员会的法律责任风险，主要应是因没有或不适当履行其对上市公司财务报告程序的监督职责而导致的法律责任。但如果审计委员会成员在勤勉任职后，仍不能避免虚假或误导信息的发布而导致法律诉讼，那么如何保护善意当事人免于承担过多的法律责任，应成为审计委员会制度建设必要的组成部分。笔者认为，除了强化董事对信息披露的法律责任，建立健全相应的约束机制外，法律法规还应确保其行权的优益条件，一味强化董事的责任，漠视董事的利益保护并非良策，谋求两者间的相对平衡才是较优选择。

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本文关键词：　美国　独立审计委员会制度　　　　