（1）股票来源问题

　　从国外的上市公司来看，股票期权行使所需股票的来源有两个：一是公司发行新股时由股东认购的库存股；二是直接回购本公司的股票。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用以下模式：新增发行、大股东转售、以其它方式的名义回购、虚拟股票期权。但是无论选择何种模式，股东的利益，公司的长远利益和经营者的利益要有机的结合。

　　我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”这一规定导致了以上两条渠道的堵塞。目前，我国上市公司已实施的股票期权制度可谓五花八门，极不规范。这也将在一定程度上限制股票激励机制作用的发挥。

　　（2）行权后的流通问题

　　股票期权激励机制意味着高级管理层行权后能够通过股票在市场自由流通而获得现金收益。而我国的证券市场目前采取完全锁定经理层所持股份的制度，如《公司法》第147条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”，并且不允许高管人员买卖本公司的股票；《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后的6个月内卖出或在卖出后的6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”这就给股票期权激励机制在我国的实施带来了很大的障碍。

　　（3）税收问题与会计处理问题

　　在国际上看来，实施股票期权的公司和个人往往能够享受税收优惠。在美国，公司授予经营者股票期权时，公司和个人均不需缴税，只是在期权持有人行权后卖出股票时，交纳资本利得税。

　　我国目前对股票期权计划引起的公司税务问题和个人所得税问题，国内没有相应的税收制度。

　　除此之外，股票期权的会计处理没有规范化，一度成为理论界和实务界争论的一大热点。

　　（二）股票期权激励机制实施的内部环境

　　股票期权激励机制的内部环境主要是指公司的内部治理机制，特别是薪酬与考核委员会的有效运转是股票期权制度有效实施的重要前提。根据《上市公司治理准则》的规定，薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。这就要求薪酬委员会具有独立性和有效性。因为薪酬委员会成员的独立性程度将直接影响股票期权计划的合理性和公平性。如果其不具备独立性，则其表决的薪酬制度就有可能并不维护股东的利益。有效性是指其选择的业绩评价标准应该是有效且能够体现一定激励性的，同时是客观的。而我国公司目前的内部治理结构并不完善，这也直接导致了股票期权激励机制效用的发挥。

　　四、对股票期权激励机制的一点建议

　　从上一部分的分析中，我们可以看到中国企业对股票期权激励机制的运用存在很大的局限性和不可操作性，这就需要各个方面的改善和努力，笔者就此提出几点建议：

　　（一）完善相关法律的建议

　　《公司法》、《证券法》某些条款的限制使股票期权激励机制无法实施。因此建议《公司法》《证券法》吸取外国的经验和教训将一些政策进行调整。在《税法》方面，税收政策可以借鉴美国这方面完善的法律法规，即在无条件股票期权执行时没有税收优惠政策，要交纳所得税：而激励性股票期权机制不需要交纳所得税。

　　（二）完善会计准则和会计制度的建议

　　股票期权激励机制在我国的会计处理方法和信息披露方面没有统一的规定来规范和指导。我们应借鉴国外会计准则和会计制度的相关内容，结合我国股票期权理论和实践的现状，尽快制定我国股票期权会计准则和会计制度。

　　（三）完善我国的资本市场和经理人市场的建议

　　资本市场的低效，股票价格不能真正反映企业的绩效，这是推广股票期权激励机制的最大障碍。因此，规范股票发行及交易市场的运行，完善信息披露机制，监督及打击股票市场违规行为的有效性。同时我国企业大部分是有限责任公司，股份有限公司少，上市公司更少，对于有限责任公司，他们无股可期，期权制难以操作。因此，要加强市场的培育和引导，改善国有股、法人股占主导地位，不能流通的现象，采取必要的方法对市场进行调节。

　　经理人市场的弱式有效也是制约股票期权激励机制有效发挥的重要因素。建议从制度上承认经理人的功能和地位，加强经理人控制权激励，按照市场经济的要求，改革国企经营者的选拔、聘用机制，充分发挥市场配置人力资源和决定人力资源价格的重大作用。

　　（四）完善企业的内部治理结构

　　目前，中国现代企业内部治理结构是企业能发挥效益、股票期权激励机制能发挥最大作用的重要前提，仍需加强内部监督制度，制定股票期权激励机制的惩罚措施，防止这种保底不封顶的股票期权激励机制使经营者向股东转移决策风险，片面追求股票升值的收益，导致新的短期行为。假设两个投资项目由经营者作决策，他们更可能从维护股价，增加自己的期权收入来抉择，而这个方案可能并不是企业的最佳选择，如网络泡沫时期，网络投资不一定会给公司带来盈利，但网络概念却可以推动股价暴涨。因此，健全内部治理结构，充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用。

　　股票期权激励机制作为一项较新的激励机制，在我国使用方面还存在较多的障碍。但我们相信随着各方面条件的完善，股票期权激励机制在我国的运用将会逐渐趋于成熟，趋于有效。

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　　罗鹏、王桂萍、李霖一。2003.实施股票期权制度应注意的几个问题。现代会计。4

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